巨丰投教 | 全面注册制：挂牌公司重大资产重组（下）

（三）重大资产重组审核

6.发行股份购买资产的审核流程是什么？

答：发行股份购买资产的审核流程如下：

——公司委托独立财务顾问提交申请文件（股东大会决议后10个交易日内）；

——全国股转公司受理（2个交易日内决定是否受理）；

——全国股转公司审核（受理之日起10个交易日内提出首轮审核问询）；

——公司及其中介机构回复问询（收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件，无法按时回复的，提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限）；

——全国股转公司出具审核意见（超200人）、同意发行股份购买资产的函（不超200人）或终止审核的决定（受理之日起20个交易日内作出决定）；

——全国股转公司报证监会注册（超200人）（证监会20个工作日内作出决定）；

——公司实施重组并履行验资等程序；

——公司向全国股转公司报送股票登记申请文件（验资完成后20个交易日内报送）；

——办理新增股票登记手续后公开转让

7.需准备哪些申请文件？

答：（1）公司：重大资产重组报告书、发行股份购买资产申请报告、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、有关协议文件等；

（2）独立财务顾问：独立财务顾问报告；

（3）律师：法律意见书；

（4）会计师事务所：标的资产财务报告和审计报告；

（5）评估机构：标的资产评估报告及评估说明、资产估值报告（如有）；

（6）其他文件（如有）：交易对方最近1年的财务报告和审计报告、拟购买资产盈利预测报告、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件等。

8.全国股转公司不予受理的情形有哪些？

答：（1）申请文件不齐备且未按要求补正；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接收其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（3）公司存在尚未实施完毕的证券发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形；

（4）本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但证监会另有规定的除外；

（5）证监会及全国股转系统规定的其他情形。

9.全国股转公司中止审核的情形有哪些？

答：（1）本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被是司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（3）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（4）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（5）申请文件中记载的标的资产财务资料已过有效期，需要补充提交；

（6）证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（7）公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（8）全国股转公司认定的其他情形。

10.全国股转公司终止审核的情形有哪些？

答：（1）证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定，责令公司终止重组活动；

（2）公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；

（3）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响全国股转公司正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（4）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝证监会或全国股转公司依法实施的检查；

（6）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（7）上述中止审核情形中第（3）至第（7）项情形未能在3个月内消除；

（8）全国股转公司审核不通过；

（9）全国股转公司认定的其他情形。

（四）募集资金

11.公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，其金额及用途有何要求？

答：公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。所募资金可用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设，也可用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等合理用途。

（五）重大资产重组中发生重大事项时应如何处理

12.公司、交易对方及独立财务顾问重大事项报告及核查有哪些要求？

答：全国股转公司受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向全国股转公司报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向全国股转公司提交专项核查意见。

13.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些？

答：全国股转公司在审核中，发现涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会报告，并根据中国证监会的意见进行处理。

14.对暂停重组进程有何规定？

答：中国证监会作出同意注册的决定或全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，公司应当暂停本次交易。全国股转公司发现公司存在上述情形的，可以要求公司暂停本次交易。

公司、交易对方、独立财务顾问应当及时将上述情况及时报告全国股转公司并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂停本次交易。

全国股转公司经审核认为相关重大事项导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。

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