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并购重组频现言而无信 严监管还需强化民事责任追究

2017-08-11 08:38
导读证监会明确表态“持续强化并购重组业绩承诺监管”几天之后,针对九好集团、鞍重股份(002667)“忽悠式”重组的证券支持诉讼启动受损投资者公开征集。从“忽悠式”重组到随意变更业绩承诺,并购重组在部...

证监会明确表态“持续强化并购重组业绩承诺监管”几天之后,针对九好集团、鞍重股份(002667)“忽悠式”重组的证券支持诉讼启动受损投资者公开征集。

从“忽悠式”重组到随意变更业绩承诺,并购重组在部分企业眼中显然成了“儿戏”。而在严格监管的同时强化民事责任追究,或成为遏制并购重组“言而无信”的另一条有效路径。

第五例证券支持诉讼启动直指“忽悠式”重组

作为证监会直接管理的证券金融类公益机构,中证中小投资者服务中心8月8日宣布拟再启证券支持诉讼,公开征集因九好办公服务集团有限公司(现更名为九好网络科技集团有限公司)与鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组中虚假记载、重大遗漏而受损的中小投资者。

这也将是投服中心成立以来提起的第五例证券支持诉讼。

资料显示,2015年4月7日,鞍重股份因筹划重大事项停牌。同年11月14日,鞍重股份发布九好集团与其重大资产重组预案。受此鼓舞,鞍重股份复牌后17个交易日内股价持续飙升,涨幅高达269%。

这个“看上去很美”的重组计划并没能付诸实施。经查,九好集团利用虚增收入、存款等种种恶劣手段,将自己包装成价值37.1亿元的“优良资产”,试图通过与鞍重股份的重组达到借壳上市的目的。今年3月,这起“忽悠式”重组典型案例受到监管部门顶格处罚。

在这一过程中,鞍重股份股价从87.79元/股的历史高位一路下行,至今年4月26日公告重大资产重组终止时,累计跌幅高达近八成。

证监会处罚公告显示,九好集团财务造假行为导致九好集团、鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏。

据此,第五例证券支持诉讼将九好集团及其主要负责人郭丛军等列为主要被告,承担首要赔偿责任,同时追究鞍重股份及其他信息披露责任人的连带责任,避免因民事赔偿而误伤上市公司现有广大中小股东。

中心相关负责人表示,这既强调了投服中心“首恶必究”的正义理念,也体现了其支持诉讼业务的专业性和公益性。

重组方频现“言而无信”业绩补偿承诺成监管重点

就在投服中心宣布将对九好集团“忽悠式”重组提起证券支持诉讼的5天前,证监会例行新闻发布会专门就并购重组中的业绩补偿承诺问题作出回应,重申重组方不得使用《上市公司监管指引第四号》相关规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

近年来,证券市场并购重组风起云涌,不少重大资产重组因“高溢价、高承诺”而吸引公众目光。然而根据相关机构的统计,去年A股处于业绩承诺期的1055起并购交易中,超过一成案例未达预期。部分上市公司则因难以完成设定的业绩承诺而选择变更补偿方式。

业内人士表示,并购重组中的“双高”现象不仅会破坏市场有效配置资源的功能,也有悖于保护中小投资者合法权益的原则。对于上市公司而言,则极易引发商誉减值。

并购重组“高承诺、低兑现”现象受到市场各方的高度关注。7月20日,投服中心在杭州天目山药业股份有限公司重大资产重组媒体说明会上公开发声,对唯一业绩承诺方葛德州的业绩承诺及补偿是否合理提出质疑。

事实上,业绩承诺是否明确可行、安排及履行情况也一直是监管关注的重点。近期,江粉磁材(002600)、东杰智能(300486)等多家上市公司收到交易所的重组问询函,对并购标的业绩承诺成为问询重点。

失信行为屡屡发生严格监管还需强化民事责任追究

并购重组是企业通过资本运作提升竞争力的重要途径之一,也是A股市场上的热门主题。来自上海证券交易所的数据显示,2016年沪市上市公司完成了近600家次并购重组。

在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来,凡是以做大做强主业为动机,延伸主业的上下游产业链,做主业关联的并购重组,以及行业整合的并购重组,都是产业政策支持、监管部门鼓励的。

不过,在绝大多数企业通过资产购买、出售和置换做大做强主业或拓展业务新领域的同时,部分企业却视并购重组为“儿戏”,“忽悠式”重组、随意变更业绩承诺等失信行为屡屡发生。

在重拳出击“忽悠式”重组的基础上,证监会新闻发言人近期表示,下一步证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求,持续强化并购重组业绩承诺监管,保持监管威慑力,对违法违规事项发现一起、查处一起,切实维护市场秩序,保障投资者合法权益。

一些业界人士则表示,除了严格监管净化并购重组市场,还需强化民事责任追究,通过让涉事方及相关责任人担负起背信成本的方式,遏制并购重组中的失信行为。在这一方面,投服中心向九好集团、鞍重股份及相关责任人提起的证券支持诉讼,或能提供良好的示范。(来源:经济参考报)

责任编辑:liml
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